意昂体育账号注册发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　发行人、各中介机构均对本期债券出具了综合信用承诺书，若出现违反承诺的情形，将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　（一）债券名称：2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券（简称“17定远城投债01”）。

　　（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　（四）还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

　　（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（七）担保情况：本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用评级为AAA，发行人的主体长期信用级别为AA-；经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用级别为AA-。

　　本期债券：指发行人发行的2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

　　审计报告：指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《定远县城市建设投资有限公司2014-2016年审计报告》（会审字[2017]3602号）。

　　评级报告：指大公国际资信评估有限公司出具的《定远县城市建设投资有限公司2017年第一期公司债券信用评级报告》（大公报D【2017】1164号）；指鹏元资信评估有限公司出具的《定远县城市建设投资有限公司2017年公司债券信用评级报告》（鹏元评字﹝2017﹞第Z【225】号02）。

　　法律意见书：指安徽远泰律师事务所出具的《关于2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券发行之法律意见书》。

　　债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　债券持有人：指持有2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券的投资者。

　　簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

　　申购和配售办法说明：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

　　余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入。

　　债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的《2017年定远县城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

　　债券持有人会议规则：指发行人与债权代理人根据有关法律、法规共同制定的《2017年定远县城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

　　工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

　　注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，此差异系四舍五入所致。

　　本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改企业债券2017【260】号文件批准公开发行。

　　本期债券业经安徽省发展和改革委员会皖发改财金2017【173】号文件转报国家发展和改革委员会。

　　本期债券业经发行人股东定远县人民政府定政秘2016【98】号文件批准申请公开发行。

　　住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　二、债券名称：2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券（简称“17定远城投债01”）。

　　四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　　六、认购与托管：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所认购的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　　七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行相结合的方式发行。

　　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017年12月6日。

　　十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，存续期内每年的12月6日为该计息年度的起息日。

　　十三、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息周期末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

　　十四、付息日：本期债券的付息日为2018年至2024年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十五、兑付日：本期债券兑付日为2020年至2024年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　十八、承销团成员：主承销商为国元证券股份有限公司，分销商为国金证券股份有限公司，西南证券股份有限公司。

　　十九、担保方式：本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA；经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。

　　二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　一、本期债券采用实名制记账式方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

　　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2017年第一期定远县城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息（）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　　中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（）查询或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

　　认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间需与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本期债券通过上海证券交易所向中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、在担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产、停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供与原担保条件相当的新担保，在经债券持有人会议同意并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　五、投资者认购本期债券即被视为接受定远农商行作为本期债券的债权代理人，同时接受《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》中各项约定；

　　六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管机关批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均按受该决议；

　　八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，第3年至第7年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2018年至2024年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），年度付息款项自付息日起不另计利息。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（一）本期债券设本金提前偿还条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　　本期债券兑付日为2020年至2024年每年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　经营范围：策划、编制、申报城市基础设施建设项目；筹集城市建设资金（限于符合国家金融法律、法规规定范围）；根据政府授权组织实施城市建设项目投资；管理运营国有资产（限于政府委托授权范围内）；土地收储；污水处理项目。

　　发行人是定远县最重要的基础设施建设实施主体，也是定远县最主要的国有资产运营管理平台。近年来，发行人充分整合利用定远县内经营性国有资产，经营规模和实力不断壮大，在区域内处于垄断地位，有着较强的竞争优势和良好的发展前景。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，发行人资产总额为620,605.49万元，负债总额为280,016.86万元，所有者权益为340,588.63万元。2014-2016年实现净利润分别为14,522.45万元、9,832.27万元和11,784.89万元，连续三年盈利，三年平均净利润为12,046.54万元。

　　发行人成立于2005年3月，是经定远县人民政府《关于同意成立定远县国有资产运营有限责任公司的批复》（定政复﹝2004﹞41号）批准出资设立，公司设立时注册资本为2,000万元。

　　2009年1月，根据定远县人民政府《关于定远县国有资产运营有限责任公司更名为定远县城市建设投资有限公司的通知》（定政秘﹝2009﹞4号）文件，发行人更名为“定远县城市建设投资有限公司”，公司注册资本由2,000万元增加到50,000万元，实缴出资额达到24,900万元。根据定远中远会计师事务所出具的《验资报告》（定中会验字（2009）010号），截至2009年1月15日止，公司已收到投资者缴纳的新增注册资本。

　　2010年4月，根据《定远县人民政府关于财政拨款划拨给城投公司置换出资的通知》（定政秘﹝2010﹞38号），定远县人民政府以货币资金等资产共计9,400万元替换前次等额出资，并修改了公司章程。定远中远会计师事务所对本次货币置换出具了《验资报告》（定中会验字（2010）126号）。

　　2012年3月，根据公司股东决议，增加实收资本2.51亿元，由原股东投入，其中：货币资金7,500万元，实物资产7,400万元，无形资产10,200万元。定远中远会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（定中会验字（2012）102号）。

　　2012年5月，根据公司股东决议，增加注册资本5,000万元，全部由安徽国元信托有限责任公司认缴；定远中远会计师事务所对本次出资出具了《验资报告》（定中会验字（2012）175号）。

　　2013年5月，公司召开了股东会，通过了变更出资方式、修改公司章程的决议。定远县人民政府分别于2013年5月、7月及10月以货币资金等共计3.5亿元替换原等额出资。根据定远中远会计师事务所出具的《验资报告》（定中会验字（2013）146号）、（定中会验字（2013）198号）、（定中会验字（2013）284号），发行人已经收到上述出资款。

　　2013年12月，公司召开股东会，同意股东安徽国元信托有限责任公司将持有的本公司5,000万元股份转让给定远县人民政府。至此，定远县人民政府为发行人唯一股东，其中，发行人注册资本中货币出资24,400万元，无形资产出资30,600万元。

　　2014年1月，公司换领了由定远县市场监督管理局核发的注册号为06Q的《企业法人营业执照》，法定代表人为疏信保，住所为安徽省滁州市定远县行政中心东副一楼，公司类型为有限责任公司（国有独资）。

　　发行人是由定远县人民政府出资设立的国有独资公司，定远县人民政府为公司唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100%。

　　截至2016年12月31日，发行人注册资本为55,000万元，定远县人民政府持有发行人100%股权，是发行人的控股股东及实际控制人。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求，强化内部管理，规范经营运作，目前已形成较为完善的公司治理结构。

　　公司由定远县人民政府履行出资人职责，不设股东会。根据《中华人民共和国公司法》和《定远县城市建设投资有限公司公司章程》相关规定，公司设立董事会、监事会和经理层，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。

　　发行人设董事会，董事会成员共3人，非职工董事由定远县人民政府委派，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由定远县人民政府从董事会成员中指定。董事每届任期3年，任期届满可连选连任，董事在任期届满前，不得无故解除其职务。董事会行使下列职权：

　　（6）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　　发行人设监事会，监事会成员共5人，其中职工代表2人，由发行人职工通过民主选举产生，非职工代表的监事由定远县人民政府委派。监事每届任期3年，任期届满可连选连任。

　　监事会设主席1人，由定远县人民政府从监事会成员中指定。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：

　　（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　发行人设总经理1人，由董事会聘任或者解聘，总经理由董事兼任的，须经出资人同意。总经理对董事会负责，行使以下职权：

　　发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则。根据公司的定位、业务特点和业务发展需要，截至2016年底，公司设置财务部、综合业务部、资本运营部、项目融资部、工程技术部共五个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作，发行人的组织结构如下图所示：

　　截至2016年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司有两家，具体情况如下表：

　　定远县国有资产运营有限公司（以下简称“定远国运”）设立于2012年8月16日，系发行人的全资子公司，其经营范围包括：定远县人民政府授权范围内的国有资产运营。定远国运已取得统一社会信用代码为79C的《营业执照》。截至2016年12月31日，公司总资产为72,918.12万元，所有者权益为54,452.05万元，主营业务收入为0.00万元，净利润4,277.03万元。

　　定远县徽银城镇化壹号基金管理中心（以下简称“徽银壹号基金”）设立于2016年01月22日，系发行人的控制的有限合伙企业，其经营范围包括：投资管理（限于符合国家金融法律、法规规定范围）。徽银壹号基金已取得统一社会信用代码为91341125MA2MT37363的《营业执照》。截至2016年12月31日，公司总资产为67,073.28万元，所有者权益为67,001.75万元，主营业务收入为3,357.84万元，净利润3,169.93万元。

　　疏信保先生，1962年12月出生，本科学历，注册会计师。1981年参加工作，历任定远县粮食局副主任、定远县纪委常委、定远县财政局副局长、局长；定远县金融办主任。2012年2月起任定远县城市建设投资有限公司、国有资产运营有限公司董事长、总经理。

　　孙邦安先生，1975年8月出生，中共党员，大学学历。1998年参加工作，历任定远县蒋集镇政府农经站技术员、定远县吴圩镇农经站经济师、副站长；定远县金融办副主任。2016年7月起任定远县城市投资建设有限公司董事、副总经理、财务部负责人。

　　刘成俊先生，1976年8月出生，中共党员，本科学历。2001年参加工作，历任定远县朱马乡人民政府党政办干事、秘书、团委副书记；定远县规划局办事员、定远县城管执法局办公室副主任；定远县城市建设投资有限公司综合业务部副主任。2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司董事。

　　武华女士，1976年12月出生，大专学历。1998年参加工作，历任定远县高塘财政所、张桥财政所职员；定远县城市建设投资有限公司职员。2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司监事会主席。

　　林凯先生，1976年8月出生，中共党员，大学学历。1996年参加工作，历任定远县永康财政所办事员、靠山财政所所长；定远县城市建设投资有限公司职员、财务负责人。2016年7月，任定远县财政局科员、定远县城市建设投资有限公司监事。

　　李海波先生，1973年10月出生，本科学历。1995年参加工作，历任定远县财政局职员，定远县诚信融资担保有限公司总经理、法定代表人。2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司监事。

　　张立刚先生，1964年9月出生。1984年参加工作，历任定远县桑涧乡财政所所长、池河区财政所副所长；定远县财政局办事员、副股长、股长。2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司监事。

　　方亚玮女士，1990年8月出生，硕士研究生学历。2014年参加工作，历任定远县城市建设投资有限公司职员。2016年10月任定远县财政局职员；2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司监事。

　　钱利先生，1968年3月出生，本科学历。1988年参加工作，历任江淮盐厂质检科长、特种盐厂副厂长；盐矿二期建设筹备处技术科副科长、土地管理员、定城国土所副所长、定远城投职员。2016年7月至今任定远县城市建设投资有限公司副总经理。

　　孙邦安先生，现任发行人董事、副总经理兼财务部负责人，简历见董事会成员简介。

　　上述人员由定远县人民政府委派任命，对发行人日常经营活动进行监督决策，但从未在发行人处领取薪酬。除此外，该公司再无其他公务员兼职情况。

　　发行人是定远县人民政府设立的定远县辖区内城市基础设施和保障性住房代建的重要实施主体，也是定远县最主要的国有资产运营管理平台，受定远县人民政府授权，负责定远县境内基础设施建设和国有资产的保值增值。

　　根据《审计报告》显示，发行人主营业务主要为工程代建业务。2014-2016年，发行人主营业务收入分别为70,221.39万元、71,905.20万元和73,164.01万元，收入、成本、毛利润和毛利率如下表所示：

　　2014-2016年，发行人工程代建业务实现收入分别为70,221.39万元、71,905.20万元和73,164.01万元，毛利率均维持在16.67%。报告期内，发行人主营业务收入保持一定幅度增长，每年有稳定的项目竣工结算，业务经营具有可持续性。

　　经定远县人民政府出具《关于同意成立定远县国有资产运营有限责任公司的批复》（定政复〔2004〕41号）文件授权，发行人在定远县内经营城市基础设施建设代建等业务。依据发行人与定远县人民政府签订的《工程项目委托投资建设协议》，在项目竣工决算后，发行人将项目移交至定远县人民政府，并与其按工程竣工决算金额的120%计算代建收入。

　　截至2016年末，发行人已完成定城东北部新城区建设项目、城东新区路网工程项目、包青天廉政文化园（一标段、二标段）项目、生态公园项目等建设，为定远县社会经济发展做出了突出贡献。

　　经定远县人民政府出具《关于同意成立定远县国有资产运营有限责任公司的批复》（政复〔2004〕41号）文件授权，发行人在定远县内经营保障性住房项目建设业务。依据发行人与定远县人民政府签订的《工程项目委托投资建设协议》，在项目竣工决算后，发行人将项目移交至定远县人民政府，并与其按工程竣工决算金额的120%计算代建收入。

　　截至2016年末，发行人已完成城东新区安置楼、合蚌路安置楼、帝景湾安置楼、花园湖二期安置楼、工业园区安置楼等保障性住房建设项目。

　　城市基础设施是市政设施、公共交通、城市绿化和环境卫生等城市公用事业的物质载体，是城市建设发展实现现代化的必要保障，对经济、社会的持续快速发展起到重要的支撑作用。目前我国处于城市化的快速发展阶段，截至2016年底，城镇常住人口为79,298万人，占总人口的比重为57.35%。城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%，城市化建设已成为推动我国经济增长和社会进步的重要手段。

　　但是我国目前的城市基础设施水平还比较低，市政基础设施建设相对滞后，2014年3月《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出，到2020年我国常住人口城镇化率要达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，由此可见未来市政基础设施建设仍将拥有较好的拓展空间和发展前景。

　　2016年，滁州市实施重点项目100多个，完成投资50多亿元。其中，清流河二期主体完工，一期提升、三期规划设计进展顺利；古城保护性改造有序进行，内城河综合治理一期工程完工、二期景观工程快速推进，南大桥、西大街桥通车，清流街、遵阳街改造启动；明湖完成24平方公里控规和城市设计工作，大坝工程、湖区土方工程等快速推进。龙蟠大道下穿铁路、西涧北路、天长路改造、紫薇北路、醉亭路等基本完工，金叶路、新安江路等加快施工。宿扬高速基本建成，滁淮高速完工近半，合宁“四改八”开工，来六、滁天、明巢、滁城西环4条高速加快前期工作，滁宁轻轨完成工可编制，滁州机场初步选定3处场址。滁州港（汊河）开港，滁河防洪治理近期工程完工，淮干蚌浮段行蓄洪区调整、池河治理等工程加快实施，江巷水库开工建设。农村道路畅通工程建成2800多公里，居全省前列。县城和镇村建设上，6个县城实施重点项目380个，老城改造有序推进，新区拓展方兴未艾，园区提升步伐加快，县城建设中的精品力作不断呈现。

　　1本部分数据若无特殊说明，均来自于定远县2016、2017年政府工作报告

　　2011-2015年，定远县城市建设累计完成投资150亿元，建成区面积23.5平方公里，建成区人口达22万人。近年，定远县加快新城区拓展、老城区改造、高铁站区打造，努力改善人居环境，成功创建省级园林城市。京沪高铁定远站、京台高速九梓道口建成运营；县乡道和农村公路建设里程达480公里，县域综合交通运输框架初步成型；“水利定远”建设成效突出，除险加固198座中小型水库，解决了32.4万人口饮水安全问题，实现了村村通自来水目标；电力保障水平明显提升，新建110千伏变电站3座、35千伏变电站1座，建改电力线年，定远县一大批城建类项目开工建设，其中重点项目19个，累计完成投资35亿元。包括改扩建鲁肃大道、泉坞山南路等城区道路40公里；实施迎宾大道、泉坞山大道北段绿化提升工程，打造了东门、北门入口两条亮丽风景线。

　　未来几年，定远县将着力推进一批重特大项目早日竣工投产。重点推进江巷水库、华塑二期、泉盛二期、德轮二期、光大生物能源、滁淮高速定远段等项目开工建设，加快推进定远古城、红星美凯龙、国际汽车城、定远创智产业园等项目建设；紧紧围绕国家“一带一路”、长江经济带发展战略和省委调转促“4105”行动计划，对接好国家重大工程包，积极谋划一批重点项目，充实项目库。

　　近年来随着城镇化进程的不断推进，城市房价的不断上涨，低收入家庭住房保障不足，住房市场供求矛盾显得日益突出。中央政府从保增长、扩内需、惠民生的战略高度，不断加大对保障性住房建设的扶持力度。2015年城乡保障性安居工程财政支出4,881.01亿元，同比增长11.3%；中央财政安排用于保障性安居工程的专项资金2,548.31亿元，同比增长14.7%；2015年全国开工建设城镇保障性安居工程783万套，基本建成772万套。

　　保障性住房建设，有利于改善城市低收入居民的居住条件，不仅是重要的民生问题，还关系到社会的和谐稳定，在房价高企的现在及将来，都将是政府主导并大力支持的重点工作。随着我国保障房建设进程的不断加快，未来保障房投融资与建设行业发展空间广阔。

　　2016年，滁州市持续实施多项民生工程，新开工保障性住房1.1万套，建成1.7万套，货币化安置6600多户，发放公积金贷款24亿元。农村危房改造开工率、竣工率均达113%，居全省前列。为抢抓国家大力支持棚户区改造的政策机遇，近年来滁州市不断加大棚户区改造力度，制定棚户区改造及配套基础设施建设三年实施方案，2016年全市实施棚户区改造1.5万户，改造面积150万㎡，其中市本级5700户，60万㎡，征迁量创历年之最。

　　近年来，定远县把保障性住房建设作为惠及广大群众的重大民生工程，为谋福祉的德政工程、民心工程加以推进，着力缓解中低收入家庭住房困难问题，通过公共租赁住房保障、棚户区改造等方式，有效改善城镇居民居住环境，提升居住水平。目前，定远县已初步形成了较为完整的住房保障体系，成效初显。

　　截至2016年6月，定远县累计保障城镇低收入住房困难家庭4187户，共12247人，发放租赁补贴约2,694万元，累计建设公共租赁房4722套共21万平方米，投资额约2.8亿元，现已竣工或基本建成4462套19.8万平方米，在建260套1.3万平方米，已竣工交付使用的公租房分配入住率达9成以上。

　　2010-2016年，定远县累计建设棚改安置房14554套，共计141万平方米，项目概算投资21亿元，现已竣工或基本建成8736套，共计85万平方米，在建5818套，共计56万平方米。其中：2016年计划新增安置房3682套，基本建成1969套，截止6月中旬，已开工1560套，基本建成1894套。

　　滁州，安徽省省辖市，位于皖东江淮之间，与南京市山水相连，是南京“一小时都市圈”主要成员和皖江城市带承接转移示范区重要一翼。全市土地总面积1.35万平方公里，全市户籍人口452.9万。现辖天长、明光2市，来安、全椒、定远、凤阳4县和琅琊、南谯2区。滁州农副产品、土地、劳动力、非金属矿产等资源较为丰富，是全国20个商品粮基地之一，人均占有土地居省内前列。盐岩、凹凸棒、石英砂等储量大、品味高，是省内稀有矿种。近几年来滁州市不断加快改革开放步伐，创新体制机制，构建了良好的发展环境，吸引了德国博世、西门子、法国乐斯福、美国麦当劳、肯德基等和国内康佳、万翔、华龙、盼盼等一大批知名品牌。滁州已形成了家电、机械（汽车）、纺织、化工、农副产品和非金属矿产深加工等支柱产业，是安徽省首家电子信息产业基地。

　　定远县区位优越，交通便捷。东接滁州，西邻淮南，南依合肥，北连蚌埠。近入南京、合肥都市圈，远融长江三角洲经济区。定远物产富饶，资源丰富。农产品主要有粮食、油料、水产品和肉类等，还盛产棉花、烤烟、大蒜、薄荷等经济作物。油料总产进入全国前6名，居安徽第一位，粮食成为全国百强县之一，居全国第27位。定远县畜牧养殖业也十分发达，常年存栏生猪180万头，出栏110万头，目前，年生猪存栏量居全省第二，肉类总产首次进入全国百强县第88位、全省第6位。定远县境内矿产资源丰富，特别是非金属矿产品种多、质量好。其中：岩盐储量为20亿吨，为安徽省独有，已形成年产120万吨盐的开采加工能力。石膏储量3亿吨，平均品位70%以上，已形成年产150万吨的生产规模。

　　2014-2016年，滁州市实现地区生产总值分别为1,184.80亿元、1,305.70亿元、1,313.00亿元;第一产业增加值分别为218.40亿元、221.50亿元、225.50亿元；第二产业增加值分别为633.70亿元、694.90亿元、707.20亿元；第三产业增加值分别为332.70亿元、389.30亿元、490.10亿元；2016年，第一产业、第二产业、第三产业增加值分别占比为15.85%、49.70%、34.45%。2014-2016年，滁州市财政收入分别为203.60亿元、230.30亿元、256.37亿元；市本级公共财政总收入分别为66.10亿元、76.20亿元、84.60亿元；市本级政府性基金预算分别为66.50亿元、52.00亿元、59.00亿元。滁州市2014-2016年各县区市GDP1情况如下：

　　1数据来源于滁州市各县区市2014-2016年国民经济和社会发展统计公报

　　2014-2016年，定远县实现地区生产总值分别为140.98亿元、153.45亿元和166.40亿元；第一产业增加值分别为53.17亿元、54.31亿元、55.80亿元；第二产业增加值分别为46.23亿元、49.50亿元、48.10亿元；第三产业增加值分别为41.58亿元、49.64亿元、62.4亿元；完成固定资产投资分别为142.30亿元、166.50亿元和198.70亿元；实现规模以上工业增加值分别为29.10亿元、34.00亿元和36.20亿元1。定远县2014-2016年地方财力统计表如下2：

　　定远县现已初步形成了新型化工、农副产品深加工、服装球类、新型建材、新能源（新材料）五大支柱产业，实现产值142亿元，占全县规模以上工业总产值的94%。高新技术企业实现产值27.4亿元，增长40.4%。战略性新兴产业产值完成4亿元，增长35%。新增规模企业25家，总数达135家；设立电子商务产业发展基金500万元，加快建设电子商务产业园，阿里巴巴65个村级服务站投入运营；成功举办藕塘民俗文化、池河梅白鱼美食文化等特色文化旅游活动，全年接待国内外游客超过110万人次，实现综合收入7.2亿元。全县存款、贷款余额分别居全市六县（市）第2、第3位；全年粮食总产24.6亿斤，增长6.9%，实现“十二连丰”1。

　　发行人承担了定远县城市基础设施建设的主要任务，是定远县负责基础设施建设和运营的重要主体。同时发行人在城市基础设施项目投融资、建设和管理等方面积累了丰富的经验，拥有科学的投资决策体系和项目管理体系，先后完成了定远县多项路网建设项目、大量市政道路及配套绿化、亮化工程，与定远县人民政府等政府部门形成了长期合作关系，在定远县基础设施建设领域拥有优势地位。

　　发行人承担着定远县保障房投融资建设的主要任务，在定远县保障房投融资建设中起主导作用，是定远县保障房建设最重要的主体。根据定远县人民政府（政复〔2004〕41号）文件，定远县人民政府授予发行人承担定远县区域内城镇化建设、棚户区改造等职能。发行人承担了定远县主要的廉租房、安置房、以及棚户区改造等任务，为定远县的旧城区改造、保障房建设和民生改善做出了重要贡献。

　　未来几年内，凭借发行人在保障房投融资和建设领域里的丰富经验，公司在保障房建设领域的地位将得到进一步巩固和增强。随着国家以及定远县对保障性住房建设力度的加大，发行人在这一行业将迎来广阔的发展空间和机遇。

　　发行人作为定远县城市基础设施投资建设和运营主体，在项目建设、财政补贴、税收优惠等方面受到县政府的大力支持。报告期内，县财政每年会给予发行人一定的补贴，补贴金额根据每年承担的工程量决定，以后随着承担工程量的增加而提高，2014-2016年发行人共获得政府补贴4.05亿元。

　　发行人作为定远县基础设施投融资建设、保障房开发建设等领域的实施主体，在其所处行业和领域内具有垄断地位。未来随着定远县经济的不断发展，定远县政府在基础设施领域的投资将进一步增加，发行人在基础设施建设行业和保障房投融资建设行业的业务量和效益将同步增加。

　　发行人作为定远县政府城市基础设施投融资建设和运营主体，通过多年的经营积累，形成了较大的资产规模和较强的综合实力，建立了良好的信誉，并与国家开发银行、中国农业发展银行、徽商银行等金融机构建立了良好的合作关系，具有很强的融资能力和畅通的融资渠道，为公司的持续发展提供了坚实的保障。

　　发行人长期负责定远县的城市基础设施投资、建设、运营和管理，积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效管理程序，并建立起了行之有效的保障体系。在日常业务运营中，能够严格执行资金申报、核批、划拨、费用控制、招投标等一整套规章制度。目前发行人涵盖城市基础设施建设、保障房投融资与建设的业务板块已经形成，并具有较好的盈利能力。未来，随着公司承建项目的增多，公司业务能力优势将更加显现。

　　未来发行人将紧紧围绕定远县人民政府下达的目标任务，积极应对国内经济变化和政策影响，深入把握定远县经济社会发展中的机遇与挑战，进一步发挥公司的职能作用。同时发行人将积极拓展融资渠道，增强融资能力，保障城市基础设施建设项目的资金需求。

　　此外，发行人将继续以现有业务板块为基础，通过对外股权投资及自身经营等方式不断拓展其他经营性业务，通过开展多元化经营，不断提高公司利润增长点，增加公司自身造血功能，更好地服务于定远县经济和城市发展建设。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014-2016年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2017]3602号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自上述《审计报告》。

　　在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人历史数据的注释。

　　4、利息偿还倍数=（税前利润+财务费用中利息支出总额）/全年利息支付总额

　　本期债券是发行人首次发行的公司债券。截至2016年12月31日，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的公司债券、中期票据、短期融资券、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况。发行人及其子公司通过融资租赁方式融资情况如下:

　　截至目前，发行人不存在为其他企业发行债券提供担保的情况，发行人及下属子公司所有债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

　　发行人共获准发行12亿元的公司债券。本期为第一期债券，拟募集资金6亿元，其中3.6亿元用于定远县棚户区改造一期工程项目，2.4亿元用于补充发行人营运资金。发行人子公司定远县国有资产运营有限公司为项目建设实施主体，具体情况如下：

　　为了更好的贯彻执行《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》和《安徽省人民政府办公厅关于加快棚户区改造工作的通知》（皖政办〔2013〕44号），定远县积极落实国务院和安徽省的通知要求，积极做好各类棚户区（危旧房）调查摸底，并编制完成了《定远县棚户区改造规划（2013-2017年）》，切实抓好棚房区（危旧房）改造工作。通过对定远县规划区内各类型的棚户区、城中村的实地调研，发现需棚户区存在以下问题：

　　②结构简陋老化，功能设施不完善，采光通风差，缺少独立的厨房和卫生间，无上下水和集中供气供热等设施；

　　③居住环境差，居住面积和空间狭小，道路状况差，绿化率低，缺少公共活动场地和配套设施；

　　④城市规划区内该类棚户区的存在使得城市形象受到损害，降低了周边地产的价值，同时大量低层棚户区严重浪费了城市土地资源，土地收益大量流失。

　　根据《定远县城市总体规划（2013—2030）》，定远县的城市性质定位为全国重要的盐化工产业综合性服务基地、合肥经济圈的次中心城市。由于城中村实行的是不同于城市地域的农村管理体制，城市规划管理部门难以有效的管理监督，城中村的改造难度大，使得一些城市建设项目的规划布局只能绕过城中村，这就使得村内的大片开发建设活动无视规划，土地利用混乱无序和低效率等问题普遍存在，造成了城市功能及景观上的极度不协调现象，不但影响城市环境面貌的改善，也给城市功能的正常运转造成障碍。

　　多年来，棚户区内恶劣的生活环境和居住条件严重的影响了当地居民的生产生活，安全隐患突出，部分区域已威胁到居民的生活安全，与城市现代化建设很不协调，通过对棚户区的改造将较大程度的改善居民的生活质量，使居住在棚户区内居民的住房困难得到妥善解决，促进社会的和谐发展。

　　城市棚户区与周围的城市建成区形成了明显的反差对比，严重影响了城市形象及城市功能的发挥，并且浪费了其应有的区域价值，降低了土地使用效率。同时，棚户区内因为基础配套设施的缺乏，造成垃圾的任意堆放和污水的肆意排放，严重破坏了城市的生态环境，与整个城市的发展思路不协调，实施棚户区改造，完善配套市政设施和公共服务设施，有利于改善城市环境，推进城镇化健康发展。

　　棚户区内居民多为城市低收入家庭，与周边城市居民贫富差距较大，社会矛盾突出，社会治安环境较差。我国正处于社会加速转型的时期，各方面矛盾较多，如果不能很好地解决这些问题，就有可能影响社会稳定。

　　定远县棚户区改造一期工程范围包括5个地块，共涉及拆迁面积201,959.00平方米，涉及户数1,765户。具体为：

　　改造规模：该地块总拆迁改造面积32,401.50平方米，涉及户数250户。

　　坐落位置：该地块位于岱山路以西，金山路以东，戚继光大道以南，东兴路以北范围内尚未改造区域。

　　改造规模：该地块总拆迁改造面积99,533.00平方米，涉及户数690户。

　　改造规模：该地块总拆迁改造面积8,924.50平方米，涉及户数150户。

　　改造规模：该地块总拆迁改造面积36,750.00平方米，涉及户数340户。

　　坐落位置：该地块位于曲阳南路以东，市场路以西，黎明路以南范围内尚未改造区域。

　　改造规模：该地块总拆迁改造面积24,350.00平方米，涉及户数335户。

　　项目采用新建安置房方式就近安置，新建安置房总建筑面积417,973.54平方米，其中住宅建筑面积349,487.79平方米，可供安置户数3,494户。

　　该项目建设合法合规，符合国家产业政策方向，已获取相关项目批文，不存在强拆、强建等违规现象。

　　根据定远县棚户区改造计划，结合定远县棚户区改造和安置的实际情况，确定本次棚户区改造项目采取新建安置房的方式进行安置。该项目拆迁费用由定远国运承担，已纳入项目总投资中。截至2017年9月底，该项目拆迁费用已投入10,453.31万元。

　　本期募投项目总投资为121,049.90万元，发行人拟通过自筹和外部融资方式解决，其中25,049.90万元为项目自有本金，占总投资额的20.69%，外部融资筹集资金96,000.00万元, 占总投资的79.31%。

　　项目建设主体为定远县国有资产运营有限公司。根据可行性研究报告，本工程的周期可分为项目前期、项目招标安置期两个阶段。其中项目前期2个月，招标安置期20个月，钥匙发放2个月。

　　定远县棚户区改造一期工程项目于2015年开始进行拆迁工作，截至2017年5月底，戚继光大道地块、棚改8#地块、东门入口改造三期、南门旧城改造3号地块已基本完成拆迁工作；8#地块安置小区、南门旧城改造安置小区已经开始建设。截至2017年9月底，该项目合计完成总投资19,505.84万元，占项目总投资16.11%。

　　本项目可以对外销售的多余住宅面积147,528.79平方米，共计1,729套。根据定远县目前的商品房销售市场现状，以及安置房所在区域的位置和区域配套情况，本项目对外销售单价为平均3,800元/平方米，预计销售收入为56,060.95万元。

　　本项目地下建筑面积63,593.01平方米，地下车位数1,788个，根据目前定远县地下车位对外销售单价的情况，本项目地下车位销售价格确定为45,000元/个，销售收入为8,046.00万元。

　　本项目经营期内经营收入共计64,106.95万元，净收入为59,953.55万元，详见下表：

　　综上所述，本次募集资金投向的项目共计可实现项目收入64,106.95万元。发行人承诺，以上收入将优先用于偿还本期债券本金和利息。

　　截至2017年5月31日，本项目资金来源除了自筹外，已有一笔保障性安居工程中央预算内投资资金到账，根据《安徽省财政厅提前下达2017年棚户区改造专项资金的通知》（财建【2016】1943号）及定远县城乡规划建设局关于《定远县棚户区改造一期工程项目拆迁安置及棚户区改造中央补助资金使用情况的说明》（规建秘【2017】131号），定远县收到2017年棚户区改造资金2499万元，其中用于定远县棚户区改造一期工程项目资金2,000万元，其中，戚继光大道地块900万元，棚改8#地块100万元，东门入口改造三期500万元、南门旧城改造3号地块500万元。

　　发行人具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用的安全性和合规性。

　　（一）发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，并保证发债所筹集资金中，用于投资项目的比例不超过项目总投资的70%。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金；

　　（二）发行人募集资金使用将坚持集中存放、便于监管的原则。募集资金到位后，将由资金监管银行开设独立的银行账户，进行专项管理；

　　（三）对于募集资金的使用，将严格按照发行人有关规定履行资金审批手续。发行人在进行项目投资时，凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报发行人分管领导、总经理批准后，办理付款手续；

　　（四）发行人募集资金不得用于委托理财或进行其他变相改变募集资金用途的投资。发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计。

　　本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。发行人认为本期债券偿债计划及保障措施足以满足本期债券到期还本付息的需求。

　　本期债券由重庆三峡担保集团股份有限公司（下称“三峡担保集团”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。发行人为保障本期债券的偿付能力，确保债券持有人的合法权益不受损害，聘请三峡担保集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在发行人不能全部兑付债券本息时，三峡担保集团将主动承担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保（按许可证核定期限从事经营）；诉讼保全担保业务，履约担保业务，发放小额贷款，与贷款及担保业务相关的融资咨询、财务顾问、投融资信息咨询等中介服务，以自有资金进行投资。

　　三峡担保集团是由重庆渝富资产管理集团有限公司、中国长江三峡集团公司、国开金融有限责任公司共同出资设立的一家市级政策性融资性担保机构，于2006年4月30日成立，成立时注册资本5.00亿元，由重庆渝富资产管理集团有限公司出资设立，此后获得多次增资，目前担保人注册资本为46.50亿元。三峡担保集团是重庆市内注册资本和业务规模最大的融资性担保机构之一，在重庆市融资性担保体系中处于核心地位，在业务发展、资本补充、风险补偿等方面得到了重庆市政府的大力支持。

　　截至2016年12月31日，三峡担保集团总资产为111.27亿元，所有者权益为64.59亿元，资产负债率为41.95%；2016年度，实现营业收入为14.95亿元，利润总额为7.30亿元，净利润为6.03亿元。2016年，三峡担保集团的业务保持持续增长，2016年实现担保费收入为9.94亿元，2016年末,三峡担保集团融资性担保在保责任余额为326.21亿元。

　　投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

　　担保人2016年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表详见附表五、六、七。

　　三峡担保集团以各类间接融资性担保业务为主，是重庆市内注册资本和业务规模最大的融资性担保机构，在全市融资性担保体系中处于核心地位。作为一家以服务库区经济社会和全市中小企业发展为宗旨的政策性担保机构，担保人在业务发展和银行授信方面得到了地方政府的大力支持。经鹏元资信评估有限公司综合评定，三峡担保集团长期主体信用等级（金融担保机构）AAA、AA+。

　　本期债券发行规模为6亿元，期限为7年，采用固定利率，每年付息一次，同时设置提前偿还条款，在债券存续期内的3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人还为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专岗专人安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息安全偿付的内部机制。

　　自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。工作小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自发行之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法和偿付计划，建立预警机制和应急办法，保障本期债券的安全兑付。

　　本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

　　为保证债券持有人利益，发行人聘请安徽定远农村商业银行股份有限公司担任本期债券专项偿债基金账户监管人，由其对本期债券存续期内的偿债基金的划拨和使用情况进行监管。

　　为维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人聘请定远农商行担任本期债券的债权代理人，并与之签订《2017年定远县城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定主要内容为：定远农商行作为本期债券的债权代理人，主要权限与职责为：按照《债券持有人会议规则》的规定，召集和主持债券持有人会议；追踪债券持有人会议决议实施情况并向债券持有人通报并公告；根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；按照相关法律、法规的规定督促发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；根据国家发改委的相关规定监督发行人使用本期债券募集资金；督促发行人按照本期债券《募集说明书》的约定兑付本期债券本金及利息；持续关注甲方的资信状况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时召集债券持有人会议；在债券存续期内，代表全体债券持有人参与处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务；经债券持有人会议决议，在其授权范围内参与甲方的破产、和解、整顿的法律程序或重组、解散程序；履行本协议、本期债券《募集说明书》等约定的债权代理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权的其他事务。

　　发行人与债权代理人为本期债券制定了《2017年定远县城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

　　风险：受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期债券收益造成一定的不确定性。

　　对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。

　　风险：在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。

　　对策：目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监管，确保募集资金投资项目的正常运营，保证项目收入款及时到位，提高投资建设项目的现金流和收益水平，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　　风险：发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。

　　对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也将随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　风险：城市基础设施的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性，受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，城市基础设施的需求可能会同时减少，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

　　对策：近几年来，我国经济建设保持较快的增长速度，为城市基础设施建设行业的发展带来重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。未来一段时间，我国经济总体仍将处于平稳增长期。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对其盈利能力造成的不利影响。

　　风险：在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。未来不排除国家对城市基础设施和保障性住房建设的宏观政策出现调控的可能，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

　　对策：针对政策因素影响，发行人将加强与主管部门的沟通，继续加强对国家财政金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切关注政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　　风险：发行人目前收入来源较为单一，以城市基础设施建设业务为主，收入规模和资金回流受项目施工进度和定远县财政实力的影响较大。未来业务受宏观经济环境的影响，存在一定的不确定性。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。

　　对策：发行人受定远县人民政府委托，承担定远县内基础设施建设等职能，自成立以来一直受到定远县人民政府的大力扶持。发行人将以基础设施建设业务为核心，积极拓展新的相关业务领域，扩大收入来源渠道。同时，发行人将进一步加强管理，提高公司整体运营实力，进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加强优秀管理人才的引进，提高运营效率。

　　风险：本期债券募集资金投资项目是定远县棚户区改造一期工程项目，虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性认证，能有效地保障项目的质量和进度。但是，该项目总体投资规模大、建设周期长、涉及范围广，是受到多方面不可预见因素的系统工程，项目建设过程中可能由于不可抗力因素，出现工期延误、施工成本增加、工程质量达不到预定要求等情况，从而影响到项目的按期竣工、交付和运营，进而对相关收益的实现产生不利影响。

　　对策：本次募集资金投资项目已经过严格的论证，具有较好经济和社会效益，项目整体建设风险在可控制的范围内。发行人将认真执行招标管理办法，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。另外，本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量，并如期按质竣工和及时投入运营。

　　风险：发行人所从事的基础设施建设为资本密集型行业，对资金的需求较大。发行人目前在建项目投资规模较大，面临较大的投资压力。发行人在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对发行人的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

　　对策：发行人与定远县人民政府一直保持良好的关系，得到县政府的大力支持。此外，发行人保持着良好的资信记录，并得到多家商业银行的贷款授信总额度为7.23亿元，已使用2.96亿元，未使用额度4.27亿元，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。并且，发行人未来打算进一步创新融资方式，拓展融资渠道。

　　风险：本次发行募集资金中3.6亿元用于定远县棚户区改造一期工程项目，2.4亿元用于补充发行人营运资金。发行人不能排除因自然环境变化等无法控制的原因致使项目建设进度延缓，或工程实际支出与工程概算出现偏差等情况，从而可能对公司的经营业绩、财务状况带来不利影响。

　　对策：根据发行人与监管银行签署的《2017年定远县城市建设投资有限公司公司债券募集资金账户监管协议》，定远农商行将严格监管募集资金只用于本期债券募投项目使用，同时发行人将制定严格的项目建设进度表，并按进度表有序推进项目进度，制定突发事件应对方案，保证募投项目按时保质保量完工。

　　风险：发行人的经营模式以承担基础设施等政府性项目为主，因此来自政府性的应收类款项及存货中未来转化为对政府应收的金额较大，该部分款项未来可能存在因收政府财力等原因造成回款困难的风险。

　　对策：经与发行人核实，发行人最近几年应收政府类款项回款正常，尚未发生严重拖欠情况，同时发行人大部分代建项目已纳入政府债务余额系统，因此发行人未来发生大额应收款无法收回的可能性较小。

　　风险：发行人资产以流动资产为主，流动资产中变现能力较弱的存货和应收账款占比较大，资产流动性较差，必要情况下变现时存在资产流动性风险。

　　对策：发行人资产构成中的存货和应收账款均为其从事政府代建项目而形成，发行人一直以来受到定远县政府的大力支持，同时与多家商业银行保持长期良好的合作关系，将大大减少发行人流动资产变现的可能性，必要情况时发行人流动性将得到有力保障。

　　风险：2016年发行人对外担保规模增长较快，主要是发行人对定远县农美建设投资有限公司、定远县工业投资有限公司、定远县总医院、定远县第二中学、定远县自来水厂等政府企事业单位银行借款、融资租赁业务担保增长较快所致，需要关注被担保对象违约风险。

　　对策：发行人目前对外担保对象经营状况稳定、信誉良好。发行人建立了对外担保的跟踪监督机制和风险防范机制，定期了解被担保企业的财务经营情况，对其偿债能力进行动态分析，以及时防范风险。公司将建立企业对外担保风险防范的紧急处理预案，提高相关不利事项出现后的反应速度和处理能力，在风险状况发生后积极以法律手段维护自身利益。

　　风险：本期债券的担保人重庆三峡担保集团股份有限公司为重庆市大型国有信用担保集团公司，资信情况良好。近年来，担保人资本实力进一步增强，代偿能力有所提高。但是本期债券存续期内，若担保人担保业务的代偿率提升，会给担保人对本期债券的代偿能力带来不利影响。

　　对策：在本期债券存续期内，发行人将持续关注本期债券担保人的经营状况和财务状况，动态监测其担保实力和代偿能力。若出现可能导致发行人对担保人能否按照《担保函》的约定履行担保义务产生疑虑的事项或情况，发行人将通过包括但不限于增加抵押担保、补充或更换第三方信用担保等方式维持本期债券的偿付能力。

　　本期债券经大公国际资信评估有限公司、鹏元资信评估有限公司两家公司给予评级。

　　大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）评定本期债券的信用级别为AAA，评定发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。

　　（1）定远县拥有丰富的自然资源和良好的区位优势，近年来各项主要经济指标持续增长；

　　（2）公司是定远县重要的基础设施投融资建设主体，在定远县城市建设发展中发挥重要作用；

　　（4）三峡担保为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　（1）公司承担了定远县内大部分基础设施建设任务，未来面临一定的资本支出压力；

　　（3）近年来，随着项目建设融资规模的扩大，以有息债务为主的债务规模不断攀升，公司面临一定的还本付息压力；

　　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对定远县城市建设投资有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　　鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定本期债券的信用级别为AA+，评定发行人主体信用级别为AA-，评级展望为稳定。

　　（1）定远县经济和财政实力持续增强。2014-2016年定远县地区生产总值分别为141.0亿元、153.5亿元和166.4亿元，同比分别增长8.6%、9.0%和8.0%；公共财政收入分别为10.60亿元、12.32亿元和14.49亿元，同比增速分别为17.1%、16.2%和17.6%。

　　（2）公司工程收入保持增长，且未来收入来源有一定的保障。公司是定远县主要的城市基础设施投融资和建设主体，2014-2016年分别确认工程收入70,221.39万元、71,905.20万元和73,164.01万元；截至2016年末，公司有多个在建工程项目，且主要为委托建设项目，预计总投资合计402,249.90万元，未来收入有一定的保障。

　　（3）地方政府支持力度较大。2015-2016年，定远县人民政府向公司多次注入资本金，并将定远县国有资产运营有限公司100%股权无偿划拨给公司，合计增加公司资本公积78,413.89万元；2014-2016年公司分别获得财政补贴10,967.70万元、12,132.05万元和17,378.00万元；持续的资产注入及财政补贴有效提升了公司的资本实力和利润水平。

　　（4）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。三峡担保实力较为雄厚，业务发展情况较好，经鹏元综合评定，三峡担保主体长期信用等级为AA+，其为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

　　（1）本期债券募投项目预计收入不能覆盖投资。本期债券募投项目为定远县棚户区改造一期工程项目，根据《可行性研究报告》，募投项目计划总投资121,049.90万元，收入来自于安置房和地下车位销售收入，预计合计可实现销售收入64,106.95万元，收入不能覆盖该项目总投资。

　　（2）定远县整体经济实力偏弱，财政自给率低。2016年定远县地区生产总值为166.4亿元，经济规模仍偏小，整体经济实力偏弱。2014-2016年定远县财政自给率分别为27.67%、27.97%和28.97%，财政自给程度低。

　　（3）公司资产流动性较弱。截至2016年末，公司资产中土地资产、开发成本及房屋建筑物合计占比达65.98%，应收款项占比达14.01%，未来回收时间不确定，且占总资产比重达28.03%的资产使用受限，整体资产流动性较弱。

　　（4）经营活动现金流表现不佳，存在较大的资金支出压力。2014-2016年公司经营活动现金流净额分别为5,510.61万元、-26,256.52万元和-9,746.68万元，三年合计净流出30,492.59万元，经营活动现金流表现不佳；截至2016年末，公司在建工程项目尚需投资264,358.97万元，仍存在较大的资金支出压力。

　　（5）面临较大的刚性债务压力。截至2016年末，公司有息债务合计242,933.35万元，占总负债的比重达86.76%，且2014-2016年有息债务年均复合增长率达52.05%，有息债务增长较快，公司面临较大的刚性债务压力。

　　（6）存在一定的或有负债风险。截至2017年3月31日，公司对外担保金额合计209,655万。